纵论国事（下）
范雎首先给秦王分析道：“秦国有出众的地利：北有甘泉、谷口，南有泾、渭两水的环绕，西有陇山、蜀山，东有函谷关、商阪。此外，秦国有军队百万、战车千辆，遇到好机会时，就应该出兵关东攻打其他强国，时机不好时，就坚守关中，可见，这是造就王者的最佳的地方。秦国的百姓，都把私斗当作耻辱、勇敢为国作战当作光荣，可见，这里有造就王者的人民。大王凭借得天独厚的地利人和，向东去征服关东诸侯，就好比驱赶着猎狗去追逐兔子一样容易，功业的实现近在眼前。但是，大王的群臣却并不称职，秦国到现在，闭关已经有十五年了，不敢进军关东的原因，是穰侯没有为秦国全心全意的谋划，而大王的计谋也有失误的地方。”秦王依旧跪在地上，虔诚地说：“希望先生指出寡人的失误之处。”
范雎知道，宫里有太后、穰侯的很多耳目，他担心自身的安危，于是不敢说到国内的事情。所以，他打算先从外政入手，以便观察秦王的反应。他说道：“穰侯打算越过韩国、魏国去攻打齐国的纲邑、寿邑，这不是办法。要知道，秦国出兵少就不会达到目的，而出兵多就会招致韩魏齐联合反对。在下认为大王的计划是，秦国少出兵而让韩国、魏国这两个盟国的军队全部出动。但是，秦国与它的盟国关系并不十分亲密，却要借道去攻打其他的国家，其他国家能答应吗？这就是大王的失职了。从前，齐闵王向南攻打楚国，大败了楚国，占据了千里的土地，最后却寸土未得，难道他不想得到土地吗？不是的，只是形势不允许罢了。其他的诸侯国看到齐国因为征战，十分疲惫，君臣之间矛盾重重，于是发兵攻打齐国，想一举将其击败。齐国将士受到了莫大的侮辱，便责怪齐闵王说：‘是谁为大王出的攻打楚国的主意啊？’齐闵王回答说是文子。于是，齐国的大臣作乱，文子出逃。齐国的失败，是因为它攻打楚国，反而有利了韩国、魏国。这就是人们常说的把兵器、粮食送给盗贼。所以，大王不如远交近攻，如此，得到的土地都是秦国的。现在，您要去进攻远方的国家而放弃近邻，这是荒谬的。从前，中山国土地纵横五百里，赵国单独吞占了它，此后，利益源源不断地流进了赵国，其他国家只能旁观。现在，韩国、魏国地处中原又是天下的枢纽，大王如果要称霸，必须要亲近它们。如此，则楚国、赵国会归附秦国，到时，齐国就会畏惧，一定会谦卑地侍奉秦国。齐国归附以后，秦国就可以趁机收服韩国、魏国了。”
秦昭王说：“寡人早就想与魏国搞好关系了，但是魏国是个反复无常的国家，寡人始终没有做到。请问先生的计策是什么？”范雎回答说：“大王可以先礼后兵，先用谦卑的言辞、丰厚的礼物去与其交好，不行的话，就用土地去贿赂它，再不行，就出兵征讨，一逼一它就范。”秦王听取了范雎的建议。不久，秦王任用范雎为客卿，负责谋划军事。后来，秦王采纳范雎的计策，派遣五大夫绾率军征伐魏国，攻取了怀城，两年以后，秦军又攻取了邢丘。随后，秦王再次采纳范雎的计策，派遣使臣出使韩国，打算与之结好。
内政的巨变
随后的几年里，范雎与秦王的关系日益的亲近，逐渐成为秦王最信任、一宠一爱一的臣子。范雎认为时机已经成熟，是时候下手整顿国家内政了，于是，他找到了一个适当的机会，游说秦王说：“臣在关东的时候，只听说秦国有太后、穰侯等人，没听说秦国还有大王您。一国之内只有大王可以独揽国家大权、能够发号施令以及控制人的生死。如今，太后独断专行根本不考虑后果；穰侯擅自出访诸侯国，也不报请国君同意；华一陽一君、泾一陽一君经常藐视国家律令胡作非为；高陵君擅自任免官吏，也不提请大王恩准。这些情况下，国家不亡都是不可能的事，国君的存在与否也已经失去了意义。善于治国的君主，对内能够树立自己的威信，对外会十分重视自己的权力。穰侯出访，挟持了大王的权威，对各诸侯国发号施令、缔结盟约，他还擅自出兵征讨，各国没有不听从的。攻战获胜，好处就归于自己；攻战失败，百姓就会有怨言，灾祸却归了国家。有首诗说：‘果实过多就会压折树枝，压折树枝就会砸伤果树的主人；扩大贵族的封地就会危害整个国家，臣子过分地受到尊崇，国君的地位就会卑微。’现在，臣听说，太后和穰侯当权，三君辅佐他们，这些人根本不把您放在眼里，甚至最后会取代大王。再者，夏、商、周三代之所以灭亡，是因为君主把政权完全交给大臣，自己就寻一欢作乐、不理政事。得到大权的臣子，嫉贤妒能、欺下蒙上，将自己的利益凌驾于国家利益之上，对此，君主不能察觉、醒悟，所以最终导致国家灭亡。现在，我国从上到下的官吏以及大王左右的侍臣，绝大多数是相国的人。看着大王越发地孤立，臣私下里为您担心，恐怕不久以后，统治秦国的不是您的后代了。”