在回邯郸的路上，他碰见了赵王的姐姐外出去饮宴。这位妇人很是讲究排场，后面跟随着百余辆车马。李良望见了车队，误以为是赵王出行，就跪在路边拜见。赵王的姐姐喝醉了酒，不知道跪着的人是将官，便派了一名普通的骑士请李良起身。一向自诩高贵的李良从地上灰头土脸爬起来，觉得很没面子。虽然认错了人，武臣的姐姐地位应该在李良之下，按理就该下车回礼，这样多少也能给李良找回一点面子，可是武臣的姐姐喝得烂醉，根本什么都不知道，李良在手下面前大丟面子。
赵王姐姐的车队离开以后，李良的一位属下进言说：“天下人背叛秦朝，有能力的人就率先称王。赵王的地位一向在将军您之下，现在，区区一个妇人竟然对您如此无礼，没有亲自下车来回礼。请将军允许我带人追杀，为您报仇。”李良收到那封信以后，本来就有了造反的意思，只是还犹豫不决。这次的突发事件使得他发怒，便下定了造反的决心，派人追赶赵王的姐姐，在路上杀死了她。然后，李良率领军队袭击邯郸，因为邯郸城内并不知道李良已经反叛了，所以，李良顺利地攻入了城，杀死了赵王武臣以及大臣邵一騷一。
张耳、陈余二人在赵国人之中有许多耳目，因此，他们一听到风声，第一时间就跑掉了。他们收编败散的军队，得到了几万人。张耳的门客之中，有人劝他说：“您与陈余都是异乡的客人，想要赵人真心归附是很难的；只有拥立六国时候赵王的后代，凭借着正义去扶助他，才能成就自己的大业。”于是，他们找到了六国时候赵王的后人赵歇，拥立他为赵王，驻扎在信都。随后，李良进兵攻打陈余，陈余将其击败。李良便投奔了秦朝的大将章邯。
分道扬镳
后来，章邯一路势如破竹，剿灭了陈胜，还打败了楚军，杀死了楚军统帅项梁，就来进攻赵国。打下了邯郸，把那里的百姓迁到了河内地区，毁平了邯郸的城郭。张耳带着赵王歇逃进了巨鹿城，被秦将王离率军围困。这时，陈余在巨鹿的北面收编了常山地区的残兵，得到了几万人。
章邯驻军在巨鹿南面的棘原地区，修筑了与黄河相连接的甬道，给王离的军队供一应粮草。王离手下兵多粮足，便猛攻巨鹿城（在今河北平乡西南）。巨鹿城城中赵军士兵不多，食物匮乏，巨鹿根本就支撑不了多久。于是，张耳几次派人到陈余那里去求援。陈余认为自己兵力单薄，恐怕不是秦军的对手，便不敢前往。过了几个月，城内的情况更加糟糕。张耳恼怒了，他埋怨陈余，派张黡、陈泽去责备陈余说：“当初，张丞相与您结下了生死与共般的情谊。现在，张丞相与大王危在旦夕，您拥兵数万，却不肯相救。当初同生死的情谊到哪里去了？如果您能够守信，为什么不率军进击秦军，与我们共生死呢？这样，大家或许还有十分之一二的希望保全一性一命。”陈余回答说：“我认为出兵也终究不能救赵，只会使得军队丧失殆尽。况且，我之所以不能与张丞相等人同死敌手，是想日后为他们报仇。如果你们一定要我去进攻秦军，就好比把肉投给饥饿的老虎，这又有什么作用呢？”张黡、陈泽说：“现在事情紧急，我等要用一性一命来取得信用，哪里还能考虑到以后的事情！”陈余终究不肯出兵。最后，他拨给张黡、陈泽五千人马，让他们试着去进攻秦军，结果就像鸡蛋碰石头，全军覆没了。
此时，燕、齐、楚三国得知赵国告急，都派出了援军。张敖也到代地收编士卒，得到万余人。但是，各路援军都在巨鹿城外较远处驻扎，进行观望，不敢进攻秦军。后来，项羽的军队几次切断了秦军的甬道，致使王离的军队缺少粮食，但没有影响秦军进攻的势头。巨鹿眼看就守不住了，在这生死存亡的紧要关头，项羽出现了。他率领两万楚军破釜沉舟，一举击败秦军主力，这就是历史上以少胜多的经典战例——“巨鹿之战”。章邯撤军后，这时，各路援军才敢进攻包围巨鹿的秦军，将其击败并且俘虏了王离。巨鹿城得以保全，完全是依靠楚军的力量。此时，赵王歇、张耳才得以出城拜谢各路诸侯。